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中国铝业中铝香港拟向中铝海外控股转让股权及银行贷款

【铝道】二零一三年十月十八日，本公司及其全资附属公司中铝香港与中铝公司及其全资附属公司中铝海外控股签订购股协议，据此，中铝香港同意向中铝海外控股转让股权及银行贷款。

自生效日期起，中铝香港不再持有中铝铁矿的任何股权，中铝铁矿的财务业绩将不再并入本集团的财务业绩中。

中铝公司是本公司的控股股东。因此，中铝公司及中铝海外控股为本公司的关连人士，拟出售事项及建议贷款转让构成香港上市规则项下本公司的关连交易。由於拟出售事项及建议贷款转让的较高适用百分比率超过25%但低於75%，拟出售事项及建议贷款转让构成香港上市规则项下本公司的主要交易及非豁免关连交易，故须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

本公司将举行临时股东大会，以寻求独立股东批准拟出售事项及建议贷款转让。

然而，由於本公司需要更多时间确认及收集通函的资料，故本公司未能於本公告之日後15个营业日内寄发通函。本公司将於二零一三年十一月十四日或之前向股东寄发通函，通函将载有（其中包括）(i)购股协议及其项下拟进行交易的详情﹔(ii)独立董事委员会致独立股东的建议函件﹔及(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议函件。

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1.背景

兹提述本公司日期为二零一三年九月三十日及二零一三年十月十五日有关拟转让股权及银行贷款的公告。

二零一零年七月二十九日，本公司与力拓及其联属公司签订了联合开发协议必须要求环境实验装备能满足检定规程中的各项技术指标及精度指标的要求，以开发及经营西芒杜项目，据此，本公司将收购将由力拓注册成立的一家合资公司47%的股权。

二零一零年十月六日，本公司通过中铝香港於香港成立中铝铁矿，该公司为本公司的全资附属公司。二零一一年十一月二十八日，中铝香港向四名投资者转让中铝铁矿的35%股权，中铝铁矿持有力拓注册成立的晒版机合资公司（即SimferJersey)47%的股权。同日，中铝铁矿的股东签订股东协议，按各自的持股比例，以股东贷款的方式向中铝铁矿作长期股权投资。於本公告之日，中铝香港持有中铝铁矿65%的股权。

二零一二年四月十九日，中铝香港与国开行就西芒杜项目订立贷款协议，以获得总额不超过702百万美元的贷款。本公司（中铝香港的股东）亦与国开行订立担保协议，为中铝香港提供关於贷款协议项下银行贷款的担保。该等银行贷款用於股东协议项下对中铝铁矿的长期股权投资，其将相应用於投资西芒杜项目。於评估日期，根据中铝香港的财务报表，银行贷款本金为438.75百万美元。

二零一三年十月十八日，本公司及其全资附属公司中铝香港与中铝公司及其全资附属公司中铝海外控股签订购股协议，据此，中铝香港同意向中铝海外控股转让股权及银行贷款。

自生效日期起，中铝香港不再持有中铝铁矿的任何股权，中铝铁矿的财务业绩将不再并入本集团的财务业绩中。

2.购股协议的主要条款

日期：

二零一三年十月十八日

订约方：

中铝海外控股（作为买方）；

中铝公司（作为买方母公司）；

中铝香港（作为卖方）；

本公司（作为卖方母公司）。

交易：

中铝香港同意向中铝海外控股出售其於中铝铁矿65%的股权。

中铝香港拟向中铝海外控股转让银行贷款，转让须待国开行同意。

代价：

拟出售事项的代价将由中铝公司（代表中铝海外控股）向本公司（代表中铝香港）支付，即2,066.54百万美元，该金额参考评估报告所载中铝铁矿的经评估净资产的65%厘定（「股权代价」）。

建议贷款转让的代价由本公司（代表中铝香港）向中铝公司（代表中铝海外控股）支付，即438.75百万美元，该金额乃根据於评估日期中铝香港财务报表所示的银行贷款本金厘定（「贷款代价」）。

後续投资：

中铝香港或会於评估日期至生效日期间根据股东协议继续向中铝铁矿提供长期股权投资。

中铝海外控股须偿还上述後续投资金额给中铝香港（如有）（该「後续投资」连同股权代价统称「总代价」）。支付：

倘若电动葫芦获得国开行同意建议贷款转让，总代价将以下列方式支付：

?靠前期438.75百万美元须於生效日期支付。靠前期将由贷款代价抵销，贷款代价的金额与靠前期相等。

?第二期387.87百万美元加後续投资（如有），连同由生效日期翌日起至第二期支付日期止按年利率计算的剩余金额（即总代价减靠前期），将於二零一四年十二月三十一日支付。

从评估日期至生效日期产生的股权相应的亏损或利润及有关利息将由中铝香港承担，且将与第二期一起支付。

?第三期413.31百万美元（连同由第二期支付日期翌日起至第三期支付日期止按年利率计算的60%股权代价）将於二零一五年十二月三十一日支付。

?第四期413.31百万美元（连同由第三期支付日期翌日起至第四期支付日期止按年利率计算的40%股权代价）将於二零一六年十二月三十一日支付。

?第五期413.31百万美元（连同由第四期支付日期翌日起至第五期支付日期止按年利率计算的20%股权代价）将於二零一七年十二月三十一日或之前支付。

倘若未获得国开行同意建议贷款转让，总代价将以下列方式支付：

?靠前期413.31百万美元须於生效日期支付。

?第二期413.31百万美元加後续投资（如有），连同由生效日期翌日起至第二期支付日期止按年利率计算的剩余金额（即总代价减20%股权代价），将於二零一四年十二月三十一日支付。

从评估日期至生效日期产生的股权相应的亏损或利润及有关利息将由中铝香港承担，且将与第二期一起支付。

?第三期413.31百万美元（连同由第二期支付日期翌日起至第三期支付日期止按年利率计算的60%股权代价）将於二零一五年十二月三十一日支付。

?第四期413.31百万美元（连同由第三期支付日期翌日起至第四期支付日期止按年利率计算的40%股权代价）将於二零一六年十二月三十一日支付。

?第五期413.31百万美元（连同由第四期支付日期翌日起至第五期支付日期止按年利率计算的20%股权代价）将於二零一七年十二月三十一日或之前支付。

权利与义务：

自生效日期起，中铝海外控股将承担中铝香港於贷款协议及股东协议普洱项下的义务并享受权利，中铝公司将承担本公司於担保协议及联合开发协议项下的义务并享受权利。

生效日期前发生的银行贷款的相应利息及其他成本将由中铝香港承担。

先决条件:

购股协议须於（其中包括）下述条件达成後方可生效：

以防生锈 (a)於中国国务院国有资产监督管理委员会为拟出售事项备案；

(b)中国国家发展和改革委员会批准拟出售事项；

(c)独立股东於临时股东大会批准拟出售事项；及

(d)获得力拓同意拟出售事项。

3.中铝铁矿及银行贷款情况

(1)中铝铁矿情况

中铝铁矿为二零一零年十月六日成立於香港的一间有限公司，已发行总股本为2,000港元，包括2,000股每股面值

1.00港元的普通股。於本公告日期，本公司间接拥有其65%的股权。

於二零一二年十二月三十一日，中铝铁矿经审核的净资产账面价值约为人民币11,555.32百万元。根据评估报告，中铝铁矿於二零一二年十二月三十一日的评估值约为3,179.30百万美元（根据评估日期的汇率（即1.00美元=人民币6.2855元），相当於约人民币19,983.48百万元）（基於现金流量贴现法）。有关中铝铁矿经审核财务资料的进一步情况载列於下表（根据中国企业会计准则编制）：

截至二零一一年十二月三十一日止年度截至二零一二年十二月三十一日止年度

净亏损（除税项及非经常性项目前） 人民币12.50百万元

净亏损（除税项及非经常性项目後） 人民币12.50百万元

作为投资工具，中铝铁矿持有SimferJersey47%的股权，进而间接持有项目公司95%的权益。项目公司直接投资於西芒杜项目并进行运营。於二零一二年十二月三十一日，中铝铁矿的总资产约为人民币11,581.08百万元，包括对西芒杜项目的长期股权投资约人民币11,540.98百万元。因此，中铝铁矿的主要价值为其对西芒杜项目的投资。

西芒杜项目涉及对位於西非几内亚的优质露天铁矿的开发。多年来，力拓通过项目公司对西芒杜项目的可行性评估投入了大量的时间和成本。根据《西芒杜项目详细工程设计报告》，西芒杜3、4号矿体保有资源量为271,800.00万吨，品位平均为65.5%。随着铁矿投入增加及基础设施完善化，预计2023年达到拟定生产规模10,000万吨╱年。

(2)银行贷款情况

於评估日期，中铝香港财务报表显示，贷款协议项下中铝香港应偿还国开行的银行贷款本金约为438.75百万美元。

4.评估报告相关的盈利预测

由於评估报告中采用现金流量贴现法，评估报告被视为香港上市规则第14.61条项下的盈利预测。

本公司的申报核数师安永会计师事务所已检查估值的相关折现现金流量预测的计算在算术上的准确性（不涉及评估相关

会计政策的采用）。董事会确认评估报告中对中铝铁矿的盈利预测乃经董事会审慎周详查但却只能随着应力的进步而进步询後作出。安永会计师事务所及董事会出具的函件分别载列於本公告附录一及附录二。

各专家已就本公告的刊发及载於本公告的函件及╱或行文中提及其名称提供书面同意书，而该书面同意书并未撤回。

於本公告内提供结论或建议的各专业人士的资格如下：

名称资格结论或意见日期

安永会计师事务所注册会计师二零一三年十月十六日

中联资产评估集团有限公司合资格中国估值师二零一三年九月二十八日

於本公告日期，据董事所知，各专家概无於本集团任何成员公司中实益拥有任何股本，或可认购或提名他人认购本集团任何成员公司持有投票权的股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生证券的权利（不论在法律上可强制执行与否）。

评估过程中，对中铝铁矿作出盈利预测的主要假设列示如下：

(1)中铝铁矿经营所在国家的宏观经济、金融以及产业等政策在预测期内不发生重大变化。

(2)中铝铁矿经营所在国家在预测期内的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

(3)中铝铁矿在预测期内的管理层按照既定的经营管理模式持续经营。

(4)项目公司按照《西芒杜项目详细工程设计报告》中的资产构成和规模进行投资。

(5)按照《西芒杜项目详细工程设计报告》确定的项目公司的主营矿石产品的品位、湿度等影响评估结论的参数均真实有效。且未来销售策略和成本控制等保持既定规划水准，而不发生较大变化。

(6)在未来的预测期内，中铝铁矿的各项费用不会在《西芒杜项目详细工程设计报告》基础上发生大幅的变化，仍将保持其既定规划水准，并随经营规模的变化而同步变动。

(7)鉴於企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

5.有关订约方的资料

本公司为在中国成立的股份有限公司，股份於香港联交所及上海证券交易所上市，美国存托股份在纽约证券交易所上市。本集团主要从事铝土矿的开采，氧化铝、原铝的生产、销售，煤炭、铁矿石产品遍及全国及世界各地业务及其他有色金属产品贸易。本集团是中国较大的氧化铝及原铝生产商。

本公司全资附属公司中铝香港是一间於香港成立的有限公司。中铝香港的主要活动包括海外投资及氧化铝进出口。中铝公司为本公司的控股股东，於本公告日期直接及间接持有本公司41.60%的股份。中铝公司为根据中国法律注册成立的国有企业，其实体及业务於本公司成立时划拨予本公司。中铝公司的主要业务包括铜加工及铝加工材料制造。

中铝公司的全资子公司中铝海外控股是於香港成立的有限公司，中铝海外控股的主要业务为海外资源开发及投资管理。

6.交易的理由及益处

西芒杜项目投资规模大、建设周期长。本公司作为西芒杜项目实施主体，基於目前的财务状况，资金压力大。为减少资本支出，降低资本负债率并削减利息支出，本公司需要出售其於西芒杜项目的股权。本公司认为拟出售事项及建议贷款转让将为本公司带来可观的现金流并降低利息支出。

董事（包括独立非执行董事）认为购股协议的条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

7.交易的财务影响

本公司拟使用拟出售事项所得款项净额偿还本集团部份贷款以降低未偿还债务规模及补充本公司营运资本，以发展本集团的重点业务，如建设及生产氧化铝矿、电解铝生产及煤电铝一体化。

预计本公司从拟出售事项中获得的收益（扣除本公司就拟出售事项应付的税项及其他费用之前），即代价与本集团投资在二零一二年十二月三十一日的账面值之差，约为人民币54亿元。

在二零一二年十二月三十一日的股权代价超过账面净值的部份约为人民币54亿元，因此，於拟出售事项完成後，本公司的资产净值将会增加。

董事认为，拟出售事项对本公司资产及负债不会产生任何重大影响。

8.香港上市规则的涵义

中铝公司是本公司的控股股东。因此，中铝公司及中铝海外控股为本公司的关连人士，拟出售事项及建议贷款转让构成香港上市规则项下本公司的一项关连交易。由於拟出售事项及建议贷款转让的较高适用百分比率超过25%但低於75%，拟出售事项及建议贷款转让构成香港上市规则项下本公司的主要交易及非豁免关连交易，故须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

由於董事熊维平先生及刘才明先生同时在中铝公司担任管理职务，彼等已就关於拟出售事项及建议贷款转让的董事会决议案回避表决。除上述者外，概无董事於拟出售事项及建议贷款转让中拥有重大权益，故无其他董事就该等董事会决议案回避表决。

对於将在临时股东大会上提呈的有关拟出售事项及建议贷款转让的普通决议案，中铝公司连同其联系人（合共持有本公司41.60%股权）将回避表决。概无其他股东须於临时股东大会上回避表决。

本公司将举行临时股东大会，以寻求独立股东批准拟出售事项及建议贷款转让。然而，由於本公司需要更多时间确认及收集通函的资料，故本公司不能於本公告之日後15个营业日内寄发通函。本公司将於二零一三年十一月十四日或之前向股东寄发通函，通函将载有（其中包括）(i)购股协议及其项下拟进行交易的详情﹔(ii)独立董事委员会致独立股东的建议函件﹔及(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议函件。

9.释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「A股」指本公司发行的以人民币计值的内资股，於上海证券交易所上市；

「A股股东」指A股持有人；

「美国存托股份」指由纽约银行作为存托银行发行、在纽约证券交易所上市的美国存托股份，每一存托股份代表25股H股的所有权；

「年利率」指伦敦银行同业拆息利率加0.9%；

「联系人」指具有香港上市规则下相同的涵义；

「银行贷款」指贷款协议项下国开行的贷款，於评估日期就西芒杜项目向中铝香港提供贷款本金为438.75百万美元；

「董事会」指董事会；

「营业日」指香港和中国的银行一般开门经营日常银行业务的任何日子（星期六、星期日及香港公众假期除外）；

「国开行」指国家开发银行

「中铝香港」指中国铝业香港有限公司，於本公告日期为本公司的全资附属公司；

「中铝铁矿」指中国铝业铁矿控股有限公司，本公司的非全资附属公司，於本公告日期间接持有SimferJersey约47%的权益；

「中铝公司」指中国铝业公司，一间国有企业，於本公告日期为本公司的控股股东；

「中铝海外控股」指中铝海外控股有限公司，於本公告日期为中铝公司的全资附属公司；

「本公司」指中国铝业股份有限公司，一间於中国成立的股份有限公司，其A股、H股及美国存托股份分别於上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市；

「关连人士」指具有香港上市规则下相同的涵义；

「董事」指本公司董事；

「生效日期」指於达成购股协议所载的相关先决条件後的第五个营业日或经各方同意的另一日期；

「临时股东大会」指於二零一三年十一月二十九日上午九时三十分於中国北京市海淀区西直门北大街62号本公司会议室举行的二零一三年第二次临时股东大会；

「股权」指中铝香港拥有的中铝铁矿65%股权；

「担保协议」指本公司与国开行於二零一二年四月十九日签订的担保协议，据此本公司同意就贷款协议项下的银行贷款为中铝香港提供担保；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「H股」指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股，该等股份於香港联交所上市并以港元认购；

「H股股东」指H股持有人；

「香港」指中国香港特别行政区；

「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；

「独立股东」指毋须就於临时股东大会上提呈以批准拟出售事项及建议贷款转让的决议案回避投票的股东（中铝公司及其联系人除外）；

「贷款协议」指中铝香港与国开行於二零一二年四月十九日签订的银行贷款协议，据此中铝香港就西芒杜项目获得国开行不超过702百万美元的贷款；

「联合开发协议」指力拓及RioTintoIronOreAtlanticLimited与本公司於二零一零年七月二十九日为西芒杜项目的开发签订的联合开发协议；

「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区；

「项目公司」指SimferS.A.，二零零二年为西芒杜项目的投资及开发於几内亚注册成立的一间公司；

「拟出售事项」指中铝香港拟向中铝海外控股出售股权；

「建议贷款转让」指中铝香港拟向中铝海外控股转让银行贷款；

「力拓」指RioTintoplc（力拓股份有限公司）是一家注册於英格兰及威尔斯的公司，其股份於伦敦证券交易所及纽约证券交易所上市；

「人民币」指人民币，中国的法定货币；

「股份」指A股及H股；

「股东」指A股股东及H股股东；

「股东协议」指中铝香港、中非发展基金附属公司汉唐铁矿投资有限公司与中国三大企业就中铝铁矿的股权签订的股东协议（经不时修订及补充）；

「购股协议」指本公司、中铝香港、中铝公司及中铝海外控股於二零一三年十月十八日就中铝香港向中铝海外控股转让股权及银行贷款签订的购股协议；

「西芒杜项目」指如联合开发协议进一步说明，开发及经营位於非洲西部几内亚境内西芒杜铁矿石的项目；

「美元」指美元，美国的法定货币；

「评估日期」指根据中联资产评估集团有限公司的独立评估报告厘定中铝铁矿价值的日期为二零一二年十二月三十一日；

「评估报告」指由中联资产评估集团有限公司编制，日期为二零一三年九月二十八日的中铝铁矿评估报告；及

「%」指百分比。

附录一 安永会计师事务所函件

2013年10月16日

董事

中国铝业股份有限公司

中国北京市海淀区西直门北大街62号

敬启者：

吾等已就中联资产评估有限公司编制的日期为2013年9月28日之中铝铁矿有限公司（「中铝铁矿」）於2012年12月31日的企业估值之相关折现现金流量预测（以下统称「有关预测」）之计算在算术上之准确性进行下述工作。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段，香港联合交易所有限公司将有关预测视为盈利预测。

贵公司董事和申报会计师各自的

中国铝业股份有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）就编制有关预测及编制有关预测所依据之一套假设（「假设」）之完整性、合理性及有效性承担全部。

吾等之裁板机乃根据吾等对有关预测之计算在算术上之准确性所进行之工作达成结论，并仅向阁下（作为实体）报告吾等之结论，以根据上市规则第14.62(2)段和第14A.59(17)(b)段作出报告，而不可作其他用途。吾等并非对有关预测所依据的编制基准及假设的适合性及有效性作出报告，而吾等的工作不构成对中铝铁矿的任何估值。有关预测不涉及采纳会计政策。编制有关预测使用的假设包括有关未来事件之假定以及并非必然之管理层行动。即使所预期的事件及行动确实发生，实际结果仍可能有别於有关预测，且差异可能重大。吾等并无对假设之完整性、合理性及有效性进行审阅、考虑或进行任何工作，且不就此发表任何意见。吾等的工作较合理保证工作具有更高局限性，因而保证程度较合理保证工作为低。吾等不对任何其他人士承担就吾等的工作所产生或涉及之任何。

意见基准

吾等乃根据香港会计师公会所颁布之香港鉴证工作准则第3000号「历史财务资料审计或审阅以外的鉴证工作」进行吾等之工作。吾等之工作主要包括检查根据董事所作出的假设而编制的有关预测的计算在算术上之准确性。吾等已进行吾等之工作，纯粹为了协助董事评估就计算在算术上之准确性而言，有关预测是否已根据董事所作之假设妥为编撰。吾等的工作并不构成对中铝铁矿於2012年12月31日之估值。

结论

根据吾等之上述工作，仅就有关预测之计算在算术上之准确性而言，吾等没有注意到任何事项促使吾等认为有关预测未

有根据董事所作的假设妥为编制。

谨启

安永会计师事务所

执业会计师

香港

附录二 董事会函件

敬启者：

我们提述本公司日期为二零一三年十月十八日的公告（「该公告」），本信函为该公告一部份。除文义另有所指外，本

公告所用词语与该通函所界定者具有相同涵义。

我们谨此确认，评估报告中使用的中铝铁矿预测乃由董事会经审慎周详查询後作出。

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